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        安德利[603031]推“蛇吞象”并購

        來源:885財經
        閱讀量:5625
        2021-09-14 15:19:40
        日前,安德利發布重大重組公告,公司擬購買寧波亞豐持有的亞錦科技(新三板掛牌公司)36%股權,股權轉讓價款暫定為不低于24億元。
        安德利[603031]推“蛇吞象”并購

          安德利[603031]推“蛇吞象”并購

          日前,安德利發布重大重組公告,公司擬購買寧波亞豐持有的亞錦科技(新三板掛牌公司)36%股權,股權轉讓價款暫定為不低于24億元。由于安德利2020年營收僅17.66億元,且目前公司處于虧損狀態,加之本次“蛇吞象”并購設計比較復雜,引起各方高度關注。上交所就下發關注函,要求安德利對本次交易是否構成重組上市、是否符合重組相關規定以及相關資金安排的情況進行說明。


          本次安德利重組主要包括資產置入與資產置出兩方面。資產置入就是收購亞錦科技36%股權,轉讓價款中,18億元由安德利以現金支付,剩余對價由大股東陳學高以其所持股份代付。資產置出是陳學高以不低于6億元收購安德利全部資產和業務,這個錢并不直接支付給安德利,而是作為安德利收購亞錦科技的部分對價,由陳學高以其持有的安德利股票支付給寧波亞豐。

          本次重組信息披露疑點重重。第一,安德利收購資金從何而來?利息或代價是什么?對此,公司沒有披露。要知道,截至2021年6月30日,公司賬面貨幣資金僅0.92億元。

          第二,按規定,上市公司控制權發生變更是構成重組上市的必要條件。但這個案例中,陳學高(非控股股東)需支付給寧波亞豐多少股份,安德利沒有披露,而安德利現任控股股東直接持股比例并不高,且依靠接受他人一定比例表決權委托才獲得控股地位。

          第三,據報道,因訴訟糾紛,亞錦科技持有南孚電池82.18%股權目前已被司法凍結?!渡鲜泄局卮筚Y產重組管理辦法》(下稱《辦法》)要求“重大重組所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障礙”。此次重組能否滿足這個條件,值得探討。

          第四,如果重組成功,陳學高或至多以22.24%的安德利持股,換來安德利目前所有的資產和業務,這個資產是由全體股東100%持股所對應的。到底是上市公司出讓資產過于便宜還是安德利A股估值過高?

          如此種種,可能導致上市公司重大重組損害中小投資者利益。

          為此,筆者提出三點建議。

          一是目前上市公司現金收購資產,即便構成重大重組,也無需證監會審核,那此類上市公司重大重組是否滿足《辦法》規定的條件,由誰來判斷和把控?這其中似乎存在邏輯謬誤,應規定所有重大重組都應經過證監會審核。

          二是完善對重組上市的定義。安德利此次重組如果成功,將使上市公司主營業務等基本面發生翻天覆地的變化,上市內容被徹底調換,但可能因未涉及“控制權發生變更”便不構成重組上市。顯然,目前對重組上市的定義存在漏洞,應堅持內容高于形式原則,取消“控制權發生變更”作為構成重組上市的必要條件。

          三是強化對重組題材炒作的監管,建議強化對其中內幕交易、市場操縱等違法違規行為的監管和查處。

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